最快于2015 年第四季度实施。按正常进度,证券法修订草案初审之后,需要征求意见并总结,最快于今年8 月份进行二审,10 月份完成三审。注册制的推动进程符合预期,之前,中国证监会已从多方面着手为平稳过渡注册制作各项前期准备,就近年多次对新股发行制度的进行完善措施中已见端倪,包括不断加强的信息披露质量,强化各项监管措施等等。可以预期,未来注册制的正式推出将与新版证券法“无缝对接”,基本可以实现新版证券法一落地,注册制即可实施。
“发审委”完成使命,交易所接棒审核。现行《证券法》规定,“国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请”。在未来施行注册制之后,“发审委”将成为A 股历史旧页,但这并不代表IPO 不再需要审核,而是将审核权下放到交易所,未来发审会将有可能被沪深交易所聆讯质询委员会取代,由拟上市交易所负责“对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核”,并由交易所出具同意意见后向证券监管机构报送注册文件和审核意见,在证券监管机构十日内没有提出异议的条件下,发行人才能注册生效。而将审核权下放到交易所,将可以更好地理顺“裁判员”和“运动员”之间的职责界限,将有利于证监会更好地行使监督职责。
原有审核秩序应该不会受到影响。截至2015 年,在审IPO 企业家,以目前的发行节奏将有部分发行人不能在核准制下完成发行,将顺延至注册制下继续候审,这一预期不仅是出于对管理层的平稳过渡衔接思路的理解;更重要的是,是基于未来注册制下发行条件的更加宽松。同时,本届发审委作为我国证券市场最后一届发审委,其任期将会一直延期到《证券法》修订完成,新股发行正式开始注册制之时,因此,未来IPO 审核权下放后,核准制下尚处于在审阶段的企业也会相应地到沪深交易所排队候审,这将不会出现暂停受理新报企业的情况;而当前存量排队企业是否会加速放行,则更多地取决于二级市场的运行态势。
取消盈利性要求,接纳新业态企业。据悉,证券法修订草案修改了发行条件,取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求,这一修改,正是迎合了中国经济保持中高速增长、向中高端的产业结构转型的需求,意味着未来一些尚未实现盈利,但具有新业态、新商业模式的企业未来在注册制下将可以顺利地在A 股市场进行股权融资,给予新兴产业更多地资本市场的支持,提升实体经济的创新力和生产力。这些企业只需符合规定的“发行人及其控股股东、实际控制人最近3 年内没有犯罪记录,发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3 年财务会计报告被出具为标准无保留意见的”,即可申请注册。
发行市场化效率理应提升。注册制下,应由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值共同作出判断,无论是发行节奏,还是询价环节,也应更多地发挥市场在资源配置中的决定性作用,改变我国当前IPO 市场无风险特征。新股发行方式是否及时跟进,还是逐步市场化,还有待于进一步地跟踪。但是,从长远发展角度观察,市场化定价更有利于培育优胜劣汰、良性循环的市场环境,同时,有效的退市制度也需并驾齐驱。
明确各方责任,监管有理有据。证券法修订草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求,这将更好地规范市场参与各方的行为,也使得监管执行更透明、更公正公平。修订草案还大幅提高了欺诈发行的处罚标准、新增条款对跨市场操纵作出禁止性规定,同时明确利用“未公开信息”交易责同内幕交易。具体而言,若发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”,尚未发行证券的,将被处以100 万元以上1000 万元以下罚款;已经发行证券的,处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款,违规成本全面提高。
单一发行方式或会改变,简政放权进一步深化。未来注册制下,是否会改变单一的发行方式,也是看点之一,比如市场预期将出现向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。此外,修订草案还进一步取消部分行政许可事项,包括要约收购义务豁免,境内企业境外发行上市,证券公司设立、收购或者撤销分支机构,变更注册资本,变更章程重要条款,在境外设立、收购或者参股证券经营机构,董事、监事任免资格等,简政放权进一步深化,证券市场运行效率将得以提高。
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